광주은행 BW 행사가격 부당인상에 관한 무효청구 소장을 접수하였습니다. 시민행동 공익소송센터는 광주은행의 2000년 12월 완전감자 직후의 신주인수권부사채 행사가격 대폭인상 조치가 심히 부당한 것이었다는 판단하에 해당 이사회결의에 대한 무효확인청구소송을 내기로 결정하고, 2002년 8월부터 해당 피해자들의 소송참여 신청을 받아 2002년 12월말 광주지방법원에 피해자 250여명 명의로 소장을 접수하였습니다.
■ 어떤 사건인가?
1999년 6월 광주은행은 BIS 비율 개선이 시급한 상황에서 증자외 다른 방법이 없었는데, 주가가 액면가에 미달한 관계로 청약이 부진할 것이 예상되자 은행 직원 및 지역 주민들의 정서에 호소하는 것과 아울러 유상증자 청약자에 한해 신주인수권부사채를 매당 10원에 청약할 수 있는 권리를 부여하는 유인책을 제시하였다.
이에 자신의 직장 내지 고장 은행을 살려야 한다는 명분에 공감하던 광주은행 직원 및 지역주민들은 더불어 저가에 신주인수권을 가질 수 있다는 이점에 유인되어 유상증자에 참여하였고, 그리하여 광주은행은 해당 유상증자로 470여억원의 자본을 조달할 수 있었다.
그런데 2000년 12월 광주은행은 금감위의 완전감자 명령을 받아 주식이 전량 무상소각되는 상황에 처했다. 이때 광주은행 이사회는 '기존 주주와의 형평성'등을 이유로 당초 액면가(5천원)였던 신주인수권 행사가격을 25배인 12만 5천원으로 대폭 인상한 것이다.
피해자들은 '기존 주주와의 형평성' 논리는 논리적으로나 사실적으로나 납득할 수 없는 억지주장이며, 실은 일반인들의 주주 참여를 막기 위한 사실상의 신주인수권 행사 방해라고 주장하며 부당한 이사회 결정을 취소하라고 촉구해 왔으나 광주은행은 적법한 절차에 따른 결정이었다며 재조정은 불가하다고 맞서 왔다.
■ 무엇이 부당한가?
1) 청약 유인 및 보상으로 부여한 권리를 정당한 사유 없이 일방적으로 상실시키는 행위는 신뢰의 원칙에 반한다 : 당시 주가가 액면가 이하였고 주가 전망도 밝지 않은 상황에서 증자에 참여한 주주들에게 청약 유인 및 보상의 의미로 부여한 신주인수권을 사실상 행사 불가능하게 한 것은 신뢰의 원칙에 반하는 부당행위이다.
2) 신주인수권의 변동이 불가피한 사유로서 '기존 주주의 피해'를 드는 것은 두 권리가 법적으로 별개의 권리인 까닭에 논리적 정당성이 없다 : 기존 주주의 권리와 전혀 별개인 신주인수권을 기존 주주 피해를 이유로 훼손하는 것은 논리적 정당성을 결여한 것으로서 사실상 아무런 이유 없이 신주인수권을 포기하라는 요구에 다름아니다.
3) 본 사건 조정폭은 종래 상식범위를 벗어나는 예측불가능한 정도로서 피해자들의 정당한 기대를 훼손하는 권리침해행위이자 건전한 경제질서에 반하는 것이다 : 종래 주식가격에 큰 변동이 있어 신주인수권 행사가격에 조정이 불가피하다 인정될 만한 경우에도 그 조정폭은 일정한 산식에 따라 예상 가능한 범위내에서 이뤄졌으며, 이는 사채권자의 최소한의 권익보호를 위한 것이었다. 따라서 본 사건 피해자들이 행사가격 조정이 있다 하더라도 그러한 범위를 크게 벗어나지 않을 것이라고 기대한 것은 정당한 기대라 할 것이며, 이러한 예측가능한 범위를 벗어난 자의적 조치는 건전한 사회경제질서를 해치는 행위라 할 것이다.
4) 신주인수권 행사가격 인상폭의 산정근거가 불합리하다 : 광주은행은 행사가격을 25배 인상해야 하는 근거로써 기존 주주의 매수청구권 행사가격이 액면가 1/25인 200원으로 결정된 것을 들었는데, 기존 주주가 액면가 1/25의 보상을 받았다는 것과 신주인수가격을 그에 반비례하여 25배 인상해야 한다는 결론 사이에는 단순한 자의적 산수 계산 결과 외에 논리적 정당성이 없는 것이다.
5) 신주인수권 행사가격을 25배 인상하면서 예금보험공사는 액면가에 주식을 인수한 것은 국가와 개인간이라 할지라도 심히 형평성에 맞지 않는다 : 광주은행은 완전감자 이후 예보의 출자 형식으로 액면가에 1억2천만 주를 발행하여 6천억원의 유상증자를 하였다. 권리가 소멸되지 않은 신주인수권의 행사가격은 12만5천원으로 조정해놓고 국가는 액면가에 주식을 인수하는 것은 행정편의를 위해 개인권리를 부당히 제한한 행위라 하지 않을 수 없다.
■ 우리의 주장
시민행동은 본 광주은행의 신주인수권 행사가격 대폭인상 조치가 정당한 권리 행사를 현저히 곤란하게 한 조치로서 그 권리를 사실상 소멸시킨 것과 다를 바 없기 때문에 그러한 조치가 회사가 추구하는 정당한 목적을 위해 반드시 필요한 것이었다는 점, 조정의 사유와 조정폭 산정이 객관적으로 합리적이었다는 점, 피해자들의 정당한 권리를 보호하기 위한 다른 대안이 없어 불가피한 것이었다는 점 등을 광주은행이 입증할 수 없다면, 마땅히 인상조치를 무효화하고 신주인수권자들의 작지만 정당한 권리를 회복해주어야 할 것이라고 주장한다.
