함께하는 시민행동은 애초 주당 5,000원에 주식을 살 수 있는 권리가 부여된 신주인수권부사채(BW)의 행사가격을 완전감자 직후 25배인 125,000원으로 인상한 광주은행의 결정이 부당함을 주장하며, 피해채권자를 모집하여 집단적 무효청구소송을 제기합니다.
1. 함께하는시민행동(이하 '시민행동'이라 함)은 광주은행이 1999년 6월 유상증자시 주당 5,000원에 신주를 인수할 수 있는 권리를 부여하여 발행했던 신주인수권부사채(BW, 이하 'BW'라 함)의 행사가격을 2000년 12월 16일 이사회 결의로 당초보다 25배 높은 125,000원으로 조정한 행위를 정당한 이유 없는 채권자의 권리 침해로 판단하고, 이에 피해 채권자들을 모집하여 집단적으로 해당 이사회결의 무효확인청구소송을 제기하고자 합니다.
2. 사건개요는 다음과 같습니다.
- 다 음 -
(1) 1999년 6월 유상증자를 실시하면서 주식청약자에게 1주 청약당 1매의 BW 청약권을 주었는데, 이 BW의 조건은 2주의 신주를 액면가 5,000원에 청약할 수 있는 것이었음. 사채권의 행사기간은 1999년 9월부터 2004년 6월까지임. 이 BW는 투자자들의 유상증자 참여를 유도하기 위해 부여한 것으로 보임.
(2) 2000년 12월 16일 광주은행을 비롯한 6개 은행에 대한 완전감자 조치가 있었고, 그 직후인 12월 18일 광주은행은 이사회를 열어 위 BW의 행사가격을 당초 가격보다 25배 높은 125,000원으로 조정함. 25배 인상의 근거는 기존주주가 주식매수청구권 행사시 액면가 25분의 1인 주당 200원을 보상받았음에 반비례하여 채권자들에게 액면가 25배의 부담을 지워야 한다는 것.
(3) 광주은행은 당초 BW청약서상에 "합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요할 경우에는 이사회결의에 의하여 조정하기로 한다"는 내용이 있었음을 근거로 위 조치는 합법·정당한 것이라고 주장하고 있음.
3. 시민행동은 위 BW 소지자들로부터 진정을 접수하여, 본 사건에 대한 사실조사 및 법률전문가 검토 등 과정을 거쳤으며 아래와 같은 이유에서 위 광주은행 이사회의 결의는 부당행위로서 무효 내지 취소되어야 마땅하다는 결론에 이르렀습니다.
- 시민행동이 위 광주은행 결정을 부당하다고 보는 이유 -
(1) 설사 감자 조처로 인해 행사가격의 조정이 필요하다는 주장을 인정할지라도 기존주주의 주식매수청구가격에 반비례하여 행사가격을 조정한 것은 합리적 근거가 없이 자의적으로 정한 기준에 따른 것이며, 조정폭 또한 매우 과다하다.
(2) 주주와 채권자의 법적 권리는 명확히 다른 것인데, 기존 주주가 손실을 본 사실을 근거로 회사가 채권자에게 손실을 감수하도록 결정한 것은 법적 정당성이 결여된 것이다. 광주은행 역시 완전감자에도 불구하고 BW 채권자들의 권리 자체에는 아무 변동도 없다고 인정하고 있다.
(3) 광주은행은 금감원의 지시에 따라 BW 행사가격 조정 등을 결의한 것이라고 답변하고 있는바, 완전감자 이후 정부는 액면가에 주식을 인수한 사실에 비추어, 이러한 행사가격 대폭인상이 국가 편의를 위해 개인권리를 부당히 훼손한 것이라는 의혹을 제기할 수 있으며, 국가와 개인간 형평성에서도 문제가 크다.
(4) 집단적인 신뢰를 형성해놓고 아무런 책임분담이나 손실감수 없이 그 신뢰를 파기하는 행위는 '공정하고 투명한 규칙에 의해 움직이는 건전한 투자시장 형성'이라는 국가경제적 과제에 반하는 것이다.
4. 이에 시민행동은 8월 12일(월)부터 8월 30일(금)까지 3주간 피해자들을 모집하여 원고단을 구성, 위 광주은행 이사회결정에 대한 무효확인청구 내지 취소청구소송을 제기하기로 하였습니다. 피해자들은 시민행동 공익소송센터 사이트 www.peoplelaw.or.kr이나 전화 02-921-4709로 소송참여를 신청할 수 있으며, 제소는 9월중 가능할 전망입니다.
- 2002년 8월 12일, 함께하는 시민행동 -
* 소송에 참여하고자 하는 분들은 여기를 클릭
